Hợp đồng Freelancer và Những điều cơ bản về NDA

Hầu hết các tranh chấp với freelancer không phải do ý đồ xấu. Chúng do hai người gây ra, mỗi người đều nghĩ “điều đó rõ ràng đã được bao gồm” về những điều khác nhau, và không bao giờ viết cả hai phiên bản xuống.

Một hợp đồng, ở khía cạnh hữu ích nhất của nó, không phải là một vũ khí pháp lý. Nó là một chức năng bắt buộc: hành động viết các điều khoản xuống là điều làm nổi bật sự bất đồng khi nó vẫn còn dễ giải quyết. Đó là lý do tại sao một thỏa thuận ngắn gọn, khả thi thường tốt hơn một thỏa thuận dài mà không ai đọc, và tại sao điều khoản có giá trị nhất thường là điều khoản chỉ đơn giản nói “hoàn thành” có nghĩa là gì.

Một lưu ý trước khi bạn bắt đầu

Hướng dẫn này là thông tin chung về cách các thỏa thuận với freelancer và NDA thường hoạt động. Nó không phải là lời khuyên pháp lý, nó không thay thế cho một luật sư hoặc cố vấn pháp luật, và không có gì ở đây nên được coi là một tuyên bố về luật pháp ở quốc gia của bạn.

Lời cảnh báo đó quan trọng hơn bình thường về chủ đề này, bởi vì luật hợp đồng, luật lao động và luật sở hữu trí tuệ đều khác nhau đáng kể giữa các khu vực pháp lý — và công việc freelancer rất thường xuyên là xuyên biên giới. Hai bên ở các quốc gia khác nhau có thể hoàn toàn hợp lý và vẫn có những giả định không tương thích về những gì xảy ra theo mặc định. Nếu số tiền, tài liệu bí mật hoặc sở hữu trí tuệ đang bị đe dọa là đáng kể đối với bạn, hãy nhờ một luật sư có trình độ trong khu vực pháp lý của bạn xem xét thỏa thuận. Đối với một chỉnh sửa logo $15, điều đó là quá mức cần thiết; đối với một dự án xây dựng nền tảng sáu con số, điều đó không phải là tùy chọn.

Tại sao một thỏa thuận bằng văn bản lại quan trọng, ngay cả đối với những công việc nhỏ

Lý do thực tế để ghi lại mọi thứ không liên quan gì đến việc ra tòa, điều mà hầu như không ai làm đối với một dự án freelancer vì chi phí kiện tụng vượt quá giá trị công việc. Nó liên quan đến ba lợi ích thông thường hơn nhiều.

Nó làm nổi bật sự bất đồng sớm. Ngay khi bạn viết “ba lần sửa đổi”, bạn sẽ biết liệu freelancer có nghĩ rằng đó là không giới hạn hay không. Cuộc trò chuyện đó không tốn kém gì vào ngày đầu tiên và tốn rất nhiều vào ngày thứ ba mươi.

Nó cung cấp cho bạn một cái gì đó để chỉ ra. Khi một dự án bị trôi dạt, sự khác biệt giữa một cuộc trò chuyện khó xử và một tranh chấp thực sự thường là liệu có một điểm tham chiếu đã được thống nhất hay không. “Chúng tôi đã nói năm trang” kết thúc một cuộc tranh cãi; “Tôi nghĩ chúng tôi đã nói năm trang” bắt đầu một cuộc tranh cãi.

Đó là bằng chứng nếu mọi thứ diễn ra không như ý. Bất kỳ quy trình giải quyết nào — của nền tảng, của người hòa giải, của tòa án — đều hoạt động dựa trên những gì có thể được chứng minh. Một phạm vi công việc bằng văn bản được thống nhất trước khi công việc bắt đầu là tài liệu hữu ích nhất mà bạn có thể đưa ra.

Không điều nào trong số đó yêu cầu một văn bản chính thức. Nó yêu cầu một bản ghi mà cả hai bên đã xem và không phản đối, ở một nơi mà không ai trong số bạn có thể âm thầm chỉnh sửa sau này.

Những gì bạn có thể đã có bằng văn bản

Trước khi bạn soạn thảo bất cứ điều gì, hãy xem xét những gì đã tồn tại. Khi bạn mua qua một thị trường, một số tài liệu thường đã có sẵn trước khi bạn viết một từ nào.

• Danh sáchMô tả dịch vụ với giá cố định nêu rõ các sản phẩm bàn giao, các mục bao gồm và thường là số lần sửa đổi. Đó là một lời đề nghị bằng văn bản.
• Các điều khoản của nền tảngCả hai bên đã đồng ý một bộ quy tắc chung bao gồm hành vi, thanh toán, hoàn tiền và giải quyết tranh chấp.
• Bản ghi đơn hàngNhững gì đã được mua, với giá bao nhiêu và khi nào — có dấu thời gian và không thể chỉnh sửa bởi cả hai bên.
• Các yêu cầu bạn gửiCác câu trả lời bằng văn bản của bạn cho các câu hỏi của người bán tạo thành một phần của bản tóm tắt trên đơn hàng.
• Luồng tin nhắnBất cứ điều gì được thống nhất trong tin nhắn trên nền tảng đều có ngày tháng, có thể quy kết và hiển thị cho cả hai bên.

Đối với rất nhiều công việc, chồng tài liệu đó thực sự là đủ. Khoảng trống mà nó để lại là chi tiết cụ thể của dự án: các sản phẩm bàn giao cụ thể của bạn, thời hạn của bạn và lập trường của bạn về quyền sở hữu. Đó là những điều đáng được thêm vào một cách rõ ràng, và cách nhanh nhất để thêm chúng là một tin nhắn ngắn mà freelancer xác nhận trước khi bắt đầu — không phải một tệp PDF riêng biệt nằm trong hộp thư đến.

Điều duy nhất làm hỏng tất cả là chuyển cuộc trò chuyện ra khỏi nền tảng. Một khi bản ghi bị phân tán trên email cá nhân và các ứng dụng trò chuyện, không có gì có thể quy kết và không có gì có dấu thời gian theo cách mà cả hai bên có thể tin cậy. Hãy giữ thỏa thuận ở nơi có đơn hàng.

Tám điều một thỏa thuận với freelancer nên bao gồm

Cho dù đó là một hợp đồng đã ký hay một tin nhắn đã được xác nhận, đây là những điểm thực sự gây tranh cãi sau này. Nếu thỏa thuận của bạn bao gồm tám điểm này, nó đang làm tốt công việc của mình.

• Phạm vi. Những gì đang được sản xuất, bằng danh từ và số lượng. Và, quan trọng không kém, những gì không được sản xuất.
• Sản phẩm bàn giao và định dạng. Các tệp thực tế bạn sẽ nhận được, bao gồm cả tệp nguồn nếu bạn cần.
• Sửa đổi. Bao nhiêu vòng, điều gì được coi là sửa đổi thay vì yêu cầu mới và điều gì xảy ra khi vượt quá giới hạn.
• Thời gian và các yếu tố phụ thuộc. Ngày, cộng với những gì freelancer cần từ bạn và khi nào. Một thời hạn không có danh sách phụ thuộc chỉ là một mong muốn.
• Giá và những gì gây ra các khoản phí bổ sung. Con số và các điều kiện mà theo đó nó thay đổi.
• Điều khoản thanh toán. Khi tiền được chuyển và dựa trên điều gì.
• Sở hữu trí tuệ. Ai sở hữu tác phẩm đã hoàn thành và mỗi bên có thể làm gì với nó sau này.
• Bảo mật. Những gì không được chia sẻ và trong bao lâu.

Hai điều nữa đáng được thêm vào bất kỳ điều gì quan trọng: một điều khoản chấm dứt nói rõ điều gì xảy ra nếu một trong hai bên dừng lại (ai sở hữu tác phẩm một phần, khoản nào phải trả), và một điều khoản luật điều chỉnh nêu rõ luật của ai được áp dụng và nơi mọi tranh chấp sẽ được giải quyết.

Xác định đúng phạm vi và các lần sửa đổi

Phạm vi là nơi hầu hết các thỏa thuận yếu nhất, bởi vì đó là phần có vẻ hiển nhiên khi bạn viết nó và hóa ra lại không phải vậy.

Thử nghiệm là liệu một người lạ có thể đọc phạm vi của bạn và nói rằng bạn đã hoàn thành hay không. “Một logo” không vượt qua thử nghiệm đó. “Một logo chính, một biến thể xếp chồng, một biến thể đơn sắc, được cung cấp dưới dạng SVG, PNG và PDF, cộng với một trang hướng dẫn sử dụng” thì vượt qua. Phiên bản thứ hai mất thêm chín mươi giây để viết và loại bỏ gần như toàn bộ loại tranh cãi cuối dự án.

Các lần sửa đổi cũng cần được xử lý tương tự. Đồng ý một số lượng, và đồng ý điều gì được coi là một lần sửa đổi. Sự khác biệt quan trọng là giữa việc tinh chỉnh thứ bạn đã yêu cầu và yêu cầu một thứ khác: thay đổi bảng màu là một lần sửa đổi, quyết định bạn muốn một linh vật thay vì một biểu tượng chữ là một công việc mới. Hãy nói rõ điều đó ngay từ đầu và cả hai bạn sẽ không phải có cuộc trò chuyện khó xử đó sau này.

Cũng đáng để thống nhất một khoảng thời gian xem xét — một khoảng thời gian mà bạn sẽ đưa ra phản hồi tổng hợp. Phản hồi đến trong chín tin nhắn riêng biệt trong ba tuần thực sự khó xử lý hơn so với cùng một phản hồi trong một tin nhắn, và freelancer định giá cho sự khác biệt đó dù có được thảo luận hay không. Hướng dẫn của chúng tôi về cách viết bản tóm tắt dự án bao gồm cách cấu trúc điều đó ngay từ đầu.

Điều khoản thanh toán bằng lời lẽ đơn giản

Điều khoản thanh toán trả lời một câu hỏi: điều gì phải đúng trước khi tiền được chuyển. Các cấu trúc phổ biến là một khoản thanh toán duy nhất khi hoàn thành, một khoản thanh toán duy nhất trả trước, hoặc chia thành nhiều giai đoạn cho công việc dài hơn. Mỗi cấu trúc là bình thường ở một số thị trường và bất thường ở những thị trường khác.

Điều quan trọng hơn cấu trúc là yếu tố kích hoạt phải khách quan. “Thanh toán khi giao các tệp cuối cùng” là khách quan. “Thanh toán khi hoàn thành thỏa đáng” thì không, bởi vì “thỏa đáng” không có tiêu chí kiểm tra kèm theo, và cả hai bên sẽ định nghĩa nó theo hướng có lợi cho mình khi cần.

Nếu bạn mua qua một thị trường, phần lớn điều này đã được xử lý bởi cơ chế thanh toán của nền tảng chứ không phải bởi thỏa thuận của bạn, và bạn không nên lặp lại nó. Điều bạn vẫn muốn có bằng văn bản là phạm vi thanh toán của bạn bao gồm những gì, và điều gì xảy ra với tiền nếu công việc không được giao — điều mà trên Zinn Hub được điều chỉnh bởi chính sách hoàn tiền của chúng tôi chứ không phải bởi bất kỳ điều gì bạn soạn thảo.

Một điều khoản cần thận trọng ở bất cứ đâu: một thỏa thuận khiến việc thanh toán phụ thuộc vào một điều gì đó hoàn toàn nằm ngoài tầm kiểm soát của freelancer, chẳng hạn như hiệu suất thương mại của tác phẩm đã hoàn thành. Đó là một mối quan hệ đối tác được ngụy trang dưới dạng phí, và nó thường kết thúc tồi tệ cho cả hai bên.

Sở hữu trí tuệ: điều khoản mà mọi người thường bỏ qua

Đây là điều khoản bị bỏ qua phổ biến nhất, và là điều khoản có khả năng quan trọng nhất nhiều năm sau đó — khi bạn muốn đăng ký nhãn hiệu một logo, bán doanh nghiệp hoặc tái sử dụng một thiết kế ở một thị trường mà không ai từng nghĩ đến.

Phiên bản ngắn gọn là ở nhiều khu vực pháp lý, người tạo ra một tác phẩm là chủ sở hữu đầu tiên của nó, và việc trả tiền cho công việc không tự nó chuyển quyền sở hữu trừ khi thỏa thuận nói rõ điều đó. Một số khu vực pháp lý có các học thuyết thay đổi điều này đối với một số mối quan hệ nhất định, và các chi tiết khác nhau đáng kể giữa các quốc gia — đó chính xác là lý do tại sao nó nên được nêu rõ ràng thay vì giả định.

Sự khác biệt thực tế cần hiểu là giữa một chuyển nhượng, nơi quyền sở hữu chuyển sang bạn, và một giấy phép, nơi người tạo giữ quyền sở hữu và cấp cho bạn quyền sử dụng tác phẩm theo những cách đã định. Cả hai đều hợp pháp. Chúng được định giá khác nhau và chúng dẫn đến những kết quả rất khác nhau trong năm năm tới. Chúng tôi đề cập đầy đủ điều này trong hướng dẫn của chúng tôi về ai sở hữu bản quyền khi bạn thuê một freelancer.

Dù bạn đồng ý điều gì, hãy ghi ba điều bằng văn bản: những gì đang được chuyển nhượng hoặc cấp phép, liệu nó có độc quyền hay không, và liệu freelancer có thể hiển thị tác phẩm trong danh mục đầu tư của họ hay không. Điểm cuối cùng đáng được cấp trong hầu hết các trường hợp — quyền danh mục đầu tư cực kỳ quan trọng đối với freelancer và không tốn kém gì đối với hầu hết người mua — nhưng nếu dự án của bạn thực sự không thể hiển thị, hãy nói rõ điều đó trước khi công việc bắt đầu chứ không phải sau khi nó xuất hiện trên hồ sơ của ai đó.

NDA là gì — và không phải là gì

Thỏa thuận không tiết lộ là một hợp đồng trong đó một hoặc cả hai bên cam kết không tiết lộ thông tin bí mật đã định, trong một khoảng thời gian đã định, và chỉ sử dụng nó cho một mục đích đã định. Đó là một công cụ bảo mật. Chỉ có vậy thôi.

NDA thường bị hiểu lầm là làm ba điều mà nó không làm:

• Nó không chuyển IPBảo mật và quyền sở hữu là các điều khoản riêng biệt. Một NDA tự nó giữ nguyên quyền sở hữu.
• Nó không bảo vệ một ý tưởngNó hạn chế một người cụ thể tiết lộ những gì bạn đã nói với họ. Nó không cho bạn bất kỳ quyền nào chống lại bất kỳ ai độc lập có cùng ý tưởng.
• Nó không tự thực thiThực thi có nghĩa là chứng minh vi phạm, chứng minh thiệt hại và theo đuổi nó qua biên giới. Điều đó tốn kém và chậm chạp.

Hiểu điều đó sẽ thay đổi cách bạn nên sử dụng nó. Giá trị thực tế của NDA chủ yếu là răn đe và định nghĩa: nó làm cho kỳ vọng bảo mật trở nên rõ ràng, đây là một lợi ích thực sự, và nó báo hiệu sự nghiêm túc. Nó không phải là một kho tiền. Biện pháp bảo vệ mạnh nhất cho tài liệu thực sự nhạy cảm vẫn là không gửi nó — hoặc gửi một phiên bản đã được biên tập — cho đến khi bạn có một mối quan hệ làm việc.

Hai thuật ngữ bạn sẽ gặp cùng với nó: một NDA song phương ràng buộc cả hai bên, điều này là bình thường và công bằng khi freelancer cũng sẽ chia sẻ phương pháp hoặc công cụ; một NDA một chiều chỉ ràng buộc người nhận. Hầu hết các hợp đồng freelancer đều phù hợp với một NDA song phương.

Khi nào nên yêu cầu NDA

Yêu cầu NDA cho một công việc thông thường là một bàn thua trông thấy. Nó tạo thêm ma sát, nó có thể bị coi là thiếu tin tưởng, một số freelancer sẽ từ chối thẳng thừng, và đối với một nhiệm vụ $20 nó không bảo vệ bất cứ điều gì quan trọng. Câu hỏi đúng không phải là “điều này có thể bí mật không?” mà là “điều gì cụ thể sẽ gây hại cho tôi nếu nó bị lộ ra ngoài, và tài liệu này có làm giảm đáng kể rủi ro đó không?”

Thường đáng giá: các sản phẩm chưa phát hành hoặc ngày ra mắt; các số liệu nhạy cảm về mặt thương mại như mô hình định giá, biên lợi nhuận hoặc danh sách khách hàng; dữ liệu cá nhân thuộc về khách hàng của bạn; mã nguồn hoặc quy trình độc quyền; bất kỳ điều gì thuộc nghĩa vụ bảo mật hiện có mà bạn nợ bên thứ ba.

Thường không đáng giá: một logo, một trang đích, một bài đăng trên blog, một chỉnh sửa thông thường, hoặc một ý tưởng mà giá trị của nó nằm hoàn toàn ở việc thực hiện. Nếu một đối thủ cạnh tranh biết bạn đang làm gì mà không thay đổi bất cứ điều gì, NDA chỉ là thủ tục hành chính chứ không phải bảo vệ.

Nếu bạn cần một cái, hãy nêu ra trước khi bạn gửi bản tóm tắt, chứ không phải sau đó — và hãy thực tế về quy mô. Một NDA song phương ngắn gọn, rõ ràng mà một freelancer thực sự sẽ ký tốt hơn một văn bản dài mười hai trang làm đình trệ dự án trong hai tuần. Cũng đáng để kiểm tra xem các hạn chế của nó có cân xứng hay không: các tòa án ở nhiều khu vực pháp lý không ủng hộ các nghĩa vụ bảo mật không giới hạn về thời gian và phạm vi, vì vậy một điều khoản vĩnh viễn, phổ quát có thể yếu hơn trong thực tế so với một điều khoản hẹp, được xác định rõ ràng.

Các điều khoản bên trong một NDA

Dù bạn sử dụng mẫu nào, hãy đọc kỹ năm điều khoản này, bởi vì chúng là những gì quyết định liệu tài liệu có tác dụng gì hay không.

• Định nghĩa thông tin bí mật. Quá hẹp và nó bỏ lỡ điều bạn quan tâm; quá rộng (“tất cả thông tin được tiết lộ bằng bất kỳ cách nào”) và nó trở nên khó thực thi. Đánh dấu tài liệu là bí mật khi bạn gửi nó là một thói quen đơn giản, hiệu quả.
• Mục đích được phép. Người nhận chỉ có thể sử dụng thông tin để thực hiện công việc. Nếu không có điều này, bạn đã hạn chế tiết lộ nhưng không hạn chế sử dụng.
• Các trường hợp loại trừ. Tiêu chuẩn và hợp lý: thông tin đã công khai, đã được người nhận biết, được phát triển độc lập hoặc được pháp luật yêu cầu tiết lộ. Một NDA không có trường hợp loại trừ là một dấu hiệu cảnh báo về người đã soạn thảo nó.
• Thời hạn. Một thời hạn xác định — thường là một vài năm sau khi hợp đồng kết thúc — có hiệu lực thi hành hơn ở nhiều khu vực pháp lý so với “mãi mãi”, với ngoại lệ thông thường là các bí mật thương mại thực sự.
• Luật điều chỉnh và quyền tài phán. Luật của quốc gia nào được áp dụng và nơi tranh chấp sẽ được xét xử. Trong một hợp đồng xuyên biên giới, đây là điều khoản quyết định liệu việc thực thi có thực tế hay không.

Hãy chú ý đến một điều khoản âm thầm làm điều gì đó khác ngoài bảo mật — một sự chuyển nhượng IP, một điều khoản không cạnh tranh hoặc một điều khoản không chào mời rộng rãi được chôn vùi trong một NDA. Đó là những cam kết quan trọng và thuộc về một tài liệu mà bạn đã đọc như vậy, bất kể bên nào đề xuất chúng.

Cách thức hoạt động này trên Zinn Hub

Zinn Hub không soạn thảo, lưu trữ hoặc chứng kiến các hợp đồng giữa người mua và Zinners, và nó không cung cấp các mẫu NDA. Những gì nó cung cấp là một khuôn khổ mà thỏa thuận nằm trong đó, và điều đáng biết là những phần nào bạn không cần phải tự viết.

Các điều khoản nền tảng đã ràng buộc cả hai bên. Các điều khoản và điều kiện của chúng tôi đưa ra một bộ quy tắc chung bao gồm hành vi, thanh toán, hoàn tiền và giải quyết, và cả hai bên chấp nhận chúng trước khi giao dịch.

Quyền sở hữu các sản phẩm bàn giao có một mặc định đã nêu. Các điều khoản quy định rằng quyền sở hữu trí tuệ đối với các sản phẩm bàn giao dịch vụ được xác định bởi thỏa thuận giữa Zinner và Zinnector, và trừ khi có quy định khác, Zinnector nhận được quyền sử dụng các sản phẩm bàn giao cho mục đích dự định của chúng, Zinner có thể giữ lại quyền danh mục đầu tư trừ khi được từ bỏ rõ ràng, và các điều khoản IP cụ thể nên được làm rõ trong mô tả dịch vụ, đề xuất hoặc giao tiếp trực tiếp. Nói cách khác: các điều khoản yêu cầu bạn đồng ý, và cung cấp cho bạn một phương án dự phòng nếu bạn không đồng ý.

Các nghĩa vụ xử lý dữ liệu đã được áp dụng. Khi một Zinner nhận dữ liệu cá nhân, tệp hoặc thông tin đăng nhập từ người mua trong khi thực hiện một đơn hàng, các điều khoản yêu cầu họ xử lý nó theo luật bảo vệ dữ liệu hiện hành, duy trì bảo mật như được quy định trong chính sách cửa hàng của họ, chỉ sử dụng nó cho đơn hàng đó, xóa an toàn nó trong vòng 30 ngày kể từ khi hoàn thành đơn hàng trừ khi có thỏa thuận về thời gian dài hơn, và thông báo cho bạn và Zinn Hub về bất kỳ vi phạm nào. Đó là một cơ sở có ý nghĩa trước bất kỳ NDA riêng biệt nào.

Invite Only controls who can propose, not who can read. When you post a project you can set its visibility to Invite Only. Only freelancers you personally invite from the freelancer directory can then submit a proposal, and the brief is not broadcast to freelancers in the usual new-project alerts. It does not hide the brief: the project is still listed on the public Projects hub with an Invite Only badge, and anyone who opens it can read it. So write the brief at a level you are happy for anyone to read, and share the confidential detail privately with the Zinner you shortlist, under an NDA if you need one.

Giữ hồ sơ trên nền tảng. Phạm vi được thỏa thuận trong tin nhắn nền tảng được ghi ngày tháng và hiển thị cho cả hai bên, và đó là cơ sở để quy trình giải quyết hoạt động nếu một công việc gặp trục trặc. Hướng dẫn của chúng tôi về xử lý tranh chấp với freelancer giải thích quy trình đó trông như thế nào trong thực tế.