自由职业者合同和保密协议基础知识

大多数自由职业者纠纷并非由恶意引起。它们是由两个人引起的，他们都认为“那显然包括在内”，但指的是不同的事情，而且他们从未将任何一个版本写下来。

合同，在其最有用的情况下，不是法律武器。它是一种强制功能：将条款写下来的行为是在成本仍然很低的时候发现分歧。这就是为什么最短的可行协议通常胜过没人阅读的长协议，以及为什么最有价值的条款通常是简单地说明“完成”意味着什么的条款。

开始前请注意

本指南是关于自由职业者协议和保密协议通常如何运作的一般信息。它不是法律建议，不能替代律师，此处任何内容均不应被视为您所在国家/地区的法律声明。

在此主题上，此警告比平时更重要，因为合同法、雇佣法和知识产权法在不同司法管辖区之间差异很大——而自由职业者工作通常是跨境的。两个不同国家/地区的当事人可能都非常合理，但对默认情况下会发生什么持有不兼容的假设。如果所涉资金、机密材料或知识产权对您很重要，请让您所在司法管辖区的合格律师审查协议。对于15徽标调整，这有点小题大做；对于六位数的平台构建，这不是可选的。

为什么书面协议很重要，即使是小工作

将事情写下来的实际理由与上法庭无关，因为几乎没有人会因为自由职业项目而上法庭，因为诉讼成本超过了工作的价值。它关乎三个更普通的益处。

它能及早发现分歧。 当你写下“三轮修订”时，你就会发现自由职业者是否认为它是无限的。这种对话在第一天是免费的，而在第三十天则代价高昂。

它能给你一个参考点。 当项目偏离轨道时，尴尬的对话和真正的纠纷之间的区别通常在于是否存在一个商定的参考点。“我们说五页”结束了一场争论；“我以为我们说五页”开始了一场争论。

如果出现问题，它就是证据。 任何解决过程——平台、调解员、法院——都基于可以展示的内容。在工作开始前商定的书面范围是您可以提供的最有用的文件。

所有这些都不需要正式契约。它需要一份双方都看到且没有异议的记录，并且是双方都无法在以后悄悄编辑的地方。

您可能已经有的书面文件

在起草任何内容之前，请清点已有的内容。当您通过市场购买时，在您写下任何文字之前，通常已经有几份文件到位。

• 列表固定价格服务描述说明了可交付成果、包含内容以及通常的修订次数。这是一份书面报价。
• 平台条款双方已同意一份共同的规则手册，涵盖行为、付款、退款和解决。
• 订单记录购买了什么，花了多少钱，以及何时购买——带有时间戳，双方都无法编辑。
• 您提交的要求您对卖家问题的书面回答构成了订单简介的一部分。
• 消息线程在平台消息中达成的任何协议都带有日期、可归属，并且对双方都可见。

对于许多工作来说，这些文件确实足够了。它留下的空白是项目特定的细节：您的具体可交付成果、您的截止日期以及您对所有权的立场。这些是值得明确添加的内容，最快的方法是在自由职业者开始前确认一条简短消息——而不是一个单独的、存在于收件箱中的PDF。

唯一会破坏所有这些的是将对话移出平台。一旦记录分散在个人电子邮件和聊天应用程序中，任何内容都无法归属，也无法以任何一方可以依赖的方式加盖时间戳。将协议保留在订单所在的位置。

自由职业者协议应涵盖的八件事

无论是签署的合同还是确认的消息，这些都是以后实际会引起争议的要点。如果您的协议涵盖了这八点，那么它就完成了它的工作。

• 范围。 正在生产什么，用名词和数字表示。同样重要的是，不生产什么。
• 交付物和格式。您将收到的实际文件，包括您需要的源文件。
• 修改。多少轮修改，什么算作修改而不是新请求，以及超出限制后会发生什么。
• 时间表和依赖项。日期，以及自由职业者需要您提供什么以及何时提供。没有依赖项列表的截止日期只是一个愿望。
• 价格和额外收费的触发条件。金额，以及在何种条件下会发生变化。
• 付款条款。何时付款以及针对什么付款。
• 知识产权。谁拥有完成的作品，以及各方之后可以如何使用它。
• 保密性。什么不得共享，以及共享多长时间。

对于任何实质性内容，还值得补充两项：终止条款，说明如果任何一方停止合作会发生什么（谁拥有部分作品，应支付多少），以及管辖法律，指明适用哪里的法律以及任何争议将在何处审理。

正确处理范围和修订

范围是大多数协议最薄弱的地方，因为它在撰写时感觉很明显，但结果却并非如此。

检验标准是，一个陌生人能否阅读您的范围并判断您是否已完成。“一个徽标”未能通过该测试。“一个主徽标、一个堆叠变体、一个单色变体，以 SVG、PNG 和 PDF 格式提供，外加一张一页的使用说明书”则通过了该测试。第二个版本多花九十秒钟编写，却几乎消除了所有项目结束时的争论。

修订也应得到同样的对待。商定一个数量，并商定什么是修订。重要的区别在于完善您要求的东西和要求不同的东西：更改调色板是修订，决定现在想要一个吉祥物而不是文字商标是一项新工作。提前说明，这样你们双方都不必在以后尴尬地进行那次对话。

还值得商定一个审查窗口——一个您将提供综合反馈的期限。在三周内通过九条独立消息发送的反馈，确实比在一条消息中发送的相同反馈更难处理，无论是否讨论，自由职业者都会为这种差异定价。我们的撰写项目简介指南涵盖了如何提前构建。

通俗易懂的付款条款

付款条款回答一个问题：在付款之前必须满足什么条件。常见的结构是完成时一次性付款、预付一次性付款，或对于较长的工作分阶段付款。每种结构在某些市场中是正常的，而在其他市场中则不常见。

比结构更重要的是触发条件是客观的。“交付最终文件时付款”是客观的。“满意完成时付款”则不是，因为“满意”没有附加测试，双方在关键时刻都会根据自己的利益来定义它。

如果您通过市场购买，大部分内容已由平台自身的支付机制处理，而不是由您的协议处理，您不应重复。您仍然需要书面说明的是您的付款范围，以及如果未交付工作，款项会如何处理——在 Zinn Hub 上，这受我们的退款政策而非您起草的任何内容管辖。

任何地方都要警惕的一个条款：一项协议，将付款条件设定为完全超出自由职业者控制范围的事情，例如完成作品的商业表现。这是一种伪装成费用的合作关系，通常对双方都没有好结果。

知识产权：人们跳过的条款

这是最常被遗漏的条款，也是最有可能在多年后产生影响的条款——当您想注册商标、出售业务或在无人考虑的市场中重复使用设计时。

简而言之，在许多司法管辖区，作品的创作者是其第一所有者，支付作品费用本身并不会转移所有权，除非协议另有规定。一些司法管辖区有针对某些关系改变这一点的学说，具体细节因国家/地区而异——这正是为什么应该明确说明而不是假设的原因。

需要理解的实际区别在于转让（所有权转移给您）和许可（创作者保留所有权并授予您以特定方式使用作品的权限）之间。两者都是合法的。它们的定价不同，五年后会导致截然不同的结果。我们在聘请自由职业者时谁拥有版权指南中全面介绍了这一点。

无论您同意哪种方式，请书面说明三件事：正在转让或许可的内容、是否是独占的，以及自由职业者是否可以在其作品集中展示作品。最后一点在大多数情况下都值得授予——作品集权利对自由职业者来说非常重要，而对大多数买家来说几乎没有成本——但如果您的项目确实不能展示，请在工作开始前而不是在作品出现在某人的个人资料上之后说明。

NDA 是什么——以及它不是什么

保密协议是一份合同，其中一方或双方承诺在规定期限内不披露规定的机密信息，并且仅将其用于规定目的。它是一种保密工具。仅此而已。

NDA 经常被误解为做三件它不做的事情：

• 它不转让知识产权保密性和所有权是独立的条款。NDA 本身不会改变所有权。
• 它不保护想法它限制特定人员披露您告诉他们的内容。它不赋予您对抗独立拥有相同想法的任何人的权利。
• 它不会自行执行执行意味着证明违约、证明损失并跨越国界追究。这既昂贵又缓慢。

理解这一点会改变您使用它的方式。NDA 的实际价值主要在于威慑和定义：它明确了保密期望，这是一个真正的益处，并且它表明了严肃性。它不是一个保险库。对于真正敏感的材料，最强的保护仍然是在建立工作关系之前不发送它——或发送修订版本。

您会遇到的两个相关术语：相互NDA 约束双方，这在自由职业者也将共享方法或工具时是正常和公平的；单向NDA 仅约束接收方。大多数自由职业者合作都适合相互 NDA。

何时值得要求 NDA

在日常工作中要求 NDA 是一种常见的乌龙球。它增加了摩擦，可能被解读为不信任，一些自由职业者会直接拒绝，而且对于 $20 的任务，它保护不了任何重要的事情。正确的问题不是“这可能是机密的吗？”而是“如果泄露出去，具体会对我造成什么伤害，这份文件能否有意义地降低这种风险？”

通常值得：未发布的产品或发布日期；商业敏感数据，如定价模型、利润或客户列表；属于您自己客户的个人数据；源代码或专有流程；您对第三方负有的任何现有保密义务。

通常不值得：徽标、着陆页、博客文章、日常编辑或其价值完全在于执行的想法。如果竞争对手了解您正在做什么不会改变任何事情，那么 NDA 只是行政管理而不是保护。

如果您确实需要一份，请在发送简介之前提出，而不是之后——并且要对规模保持现实。一份简短、清晰、双方都愿意签署的相互 NDA 胜过一份长达十二页、会使项目停滞两周的文件。还值得检查其限制是否相称：许多司法管辖区的法院对无限期和无限范围的保密义务持不利态度，因此，一项永久、普遍的条款在实践中可能比一项狭窄、明确的条款更弱。

NDA 中的条款

无论您使用什么模板，请仔细阅读以下五个条款，因为它们决定了文件是否有效。

• 机密信息的定义。太窄会遗漏您关心的事情；太宽（“所有以任何方式披露的信息”）则难以执行。在发送材料时将其标记为机密是一个简单有效的习惯。
• 允许的目的。接收方只能使用信息来执行工作。没有这一点，您就限制了披露但没有限制使用。
• 排除条款。 标准且合理：已公开的信息、接收方已知的信息、独立开发的信息或法律要求披露的信息。没有排除条款的保密协议是起草者发出的警告信号。
• 期限。 在许多司法管辖区，明确的期限（通常是合同结束后几年）比“永久”更具强制性，真正的商业秘密除外。
• 管辖法律和司法管辖区。 适用哪个国家的法律以及争议将在何处审理。在跨境合作中，此条款决定了执行是否切实可行。

注意那些悄悄地做着保密之外的事情的条款——知识产权转让、竞业禁止或隐藏在保密协议中的广泛的非招揽条款。这些都是实质性承诺，无论哪一方提出，都应包含在您已阅读过的文件中。

Zinn Hub 的运作方式

Zinn Hub 不起草、不托管、不见证买家和 Zinners 之间的合同，也不提供保密协议模板。它提供的是协议所处的框架，了解哪些部分您不需要自己编写是值得的。

平台条款已对双方具有约束力。 我们的条款和条件规定了涵盖行为、支付、退款和解决的共享规则手册，双方在交易前均接受这些条款。

交付成果的所有权有明确的默认规定。 条款规定，服务交付成果的知识产权由 Zinner 和 Zinnector 之间的协议决定，除非另有说明，否则 Zinnector 获得将交付成果用于其预期目的的权利，Zinner 可以保留作品集权利，除非明确放弃，并且具体的知识产权条款应在服务描述、提案或直接沟通中澄清。换句话说：条款告诉您要达成协议，如果您没有达成协议，则为您提供备用方案。

数据处理义务已适用。 如果 Zinner 在交付订单时从买家处收到个人数据、文件或凭证，条款要求他们按照适用的数据保护法律处理，按照其商店政策中规定的方式保密，仅用于该订单，在订单完成30天内安全删除，除非约定了更长的期限，并通知您和 Zinn Hub 任何违规行为。这是任何单独的保密协议之前的一个有意义的基线。

Invite Only controls who can propose, not who can read. When you post a project you can set its visibility to Invite Only. Only freelancers you personally invite from the freelancer directory can then submit a proposal, and the brief is not broadcast to freelancers in the usual new-project alerts. It does not hide the brief: the project is still listed on the public Projects hub with an Invite Only badge, and anyone who opens it can read it. So write the brief at a level you are happy for anyone to read, and share the confidential detail privately with the Zinner you shortlist, under an NDA if you need one.

将记录保留在平台上。 平台消息中商定的范围有日期且对双方可见，如果工作出现问题，解决流程将以此为依据。我们的处理与自由职业者纠纷指南解释了该流程在实践中是怎样的。